股票簡(jiǎn)稱：巨化股份股票代碼：600160公告編號(hào)：臨2013-04

　　浙江巨化股份有限公司董事會(huì)五屆二十五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　浙江巨化股份有限公司董事會(huì)于2013年2月25日以電子郵件、書面送達(dá)等方式向公司董事發(fā)出召開五屆二十五次會(huì)議的通知。會(huì)議于2013年3月7日(周四)上午9：00在浙江衢州衢化賓館第五會(huì)議室召開。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)杜世源先生主持。會(huì)議應(yīng)出席董事十二人，實(shí)際出席十二人。會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列席本次會(huì)議。與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議后，以舉手表決方式做出如下決議：

　　一、同意《公司總經(jīng)理關(guān)于公司2012年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作情況及2013年工作安排的報(bào)告》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　二、審議通過《公司環(huán)境信息披露管理辦法(2013年修訂)》

　　該辦法自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后之日起實(shí)施。原《浙江巨化股份有限公司環(huán)境信息披露管理辦法(試行》同時(shí)廢止。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該辦法內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　三、審議通過《公司2012年度財(cái)產(chǎn)清查報(bào)告》

　　同意公司2012年財(cái)產(chǎn)清查結(jié)果。

　　1、因淘汰、拆除、工藝變更、更新等原因核銷固定資產(chǎn)報(bào)廢凈值1312萬元；

　　2、因產(chǎn)成品、輔料材料質(zhì)量損失及無利用價(jià)值；設(shè)備更新，備件不能使用等原因，報(bào)廢金額81萬元。

　　報(bào)廢凈值合計(jì)1393萬元，進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出14萬元。上述資產(chǎn)清查結(jié)果核銷，按現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度規(guī)定，計(jì)入公司2012年度損益?？鄢鲜龃虽N資產(chǎn)已提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和處置收益515萬元，實(shí)際影響當(dāng)期損益892萬元。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　四、審議通過《公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　同意將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　五、審議通過《公司2012年年度報(bào)告及其摘要》

　　同意將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該報(bào)告及其摘要內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　六、審議通過《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該報(bào)告內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-06號(hào)。

　　七、審議通過《公司2012年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該報(bào)告內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　八、審議通過《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2012年度工作報(bào)告》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　九、審議通過《關(guān)于使用暫時(shí)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-07號(hào)。

　　十、審議通過《關(guān)于公司及部分子公司向銀行申請(qǐng)融資授信的議案》

　　為了滿足公司及部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，同意公司及部分子公司向銀行申請(qǐng)融資授信，授信金額合計(jì)120，000萬元人民幣及8，000萬美元。

　　1、本公司申請(qǐng)融資授信金額80，000萬元人民幣

　　單位：人民幣萬元

　　2、浙江衢化氟化學(xué)有限公司申請(qǐng)融資授信金額10，000萬元人民幣

　　單位：人民幣萬元

　　3、寧波巨化化工科技有限公司申請(qǐng)融資授信金額19，000萬元人民幣

　　單位：人民幣萬元

　　4、寧波巨榭能源有限公司申請(qǐng)融資授信金額11，000萬元人民幣

　　單位：人民幣萬元

　　5、巨化貿(mào)易(香港)有限公司申請(qǐng)融資授信金額8，000萬美元

　　單位：萬美元

　　注1：在額度內(nèi)由公司提供2，000萬美元擔(dān)保融資，其余擔(dān)保方式為信用。

　　以上綜合授信中，含保證金方式的業(yè)務(wù)均可采用保證金質(zhì)押方式。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　十一、審議通過《關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行貸款提供擔(dān)保的議案》

　　同意公司為子公司浙江衢化氟化學(xué)有限公司、寧波巨化化工科技有限公司、寧波巨榭能源有限公司、巨化貿(mào)易(香港)有限公司銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)保金額25，000.00萬元及2，000.00萬美元。

　　授權(quán)公司總經(jīng)理代表本公司簽署上述擔(dān)保有關(guān)協(xié)議，并根據(jù)金融市場(chǎng)的變化以及上述子公司對(duì)融資品種需求的變化，在上述擔(dān)保額度內(nèi)進(jìn)行擔(dān)保調(diào)整。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-08號(hào)。

　　十二、審議通過《關(guān)于繼續(xù)為浙江晉巨化工有限公司提供融資擔(dān)保的議案》

　　同意公司繼續(xù)為晉巨公司提供融資擔(dān)保，繼續(xù)擔(dān)?？傤~為17，653萬元。其中：流動(dòng)資金貸款擔(dān)保14，653萬元，擔(dān)保期限一年；固定資產(chǎn)貸款3，000萬元，擔(dān)保期限五年。

　　將該議案提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。如股東大會(huì)批準(zhǔn)該擔(dān)保事項(xiàng)，則授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)協(xié)議，并在擔(dān)保額度內(nèi)審批具體擔(dān)保事項(xiàng)。

　　表決情況：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事杜世源、王峰濤、李軍、汪利民、童繼紅回避了該議案的表決。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-09號(hào)。

　　十三、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)2013年度公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)以及支付2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)酬的議案》

　　1、同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司及其附屬子公司2013年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　2、同意向天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)支付2012年度審計(jì)費(fèi)用為170萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用150萬元、內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用20萬元。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在對(duì)公司審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)、食宿費(fèi)直接由本公司承擔(dān)。

　　將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)

　　十四、審議通過《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易2012年度計(jì)劃執(zhí)行情況與2013年度計(jì)劃的議案》

　　將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事杜世源、王峰濤、李軍、汪利民、童繼紅回避了該議案的表決。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-10號(hào)。

　　十五、審議通過《公司2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》

　　將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　十六、審議通過《公司董事會(huì)2012年度工作報(bào)告》

　　將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　十七、審議通過《公司2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2012年年末公司總股本141，691.84萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派現(xiàn)金1.5元(含稅)分配，共計(jì)分配股利212，537，760.00元，此次紅利分配后，公司未分配利潤(rùn)剩余1，289，941，116.05元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　將該預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事意見：公司董事會(huì)制定的《公司2012年利潤(rùn)分配預(yù)案》，符合《公司法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股東回報(bào)規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展和投資者的合理投資回報(bào)。同意將該利潤(rùn)分配預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司監(jiān)事會(huì)意見：公司董事會(huì)制定的《公司2012年利潤(rùn)分配預(yù)案》，采用以現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式，擬分配的現(xiàn)金紅利總額占公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的51.97%、當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的35.29%，符合《公司法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股東回報(bào)規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展和投資者的合理投資回報(bào)。同意將該利潤(rùn)分配預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議。

　　十八、審議通過《公司2012年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該報(bào)告內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　十九、審議通過《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)班子2013年度薪酬與考核方案的議案》

　　公司經(jīng)營(yíng)者和經(jīng)營(yíng)班子2013年度的薪酬與考核方案如下：

　　1、考核指標(biāo)體系

　　2、根據(jù)公司2013年經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)及重點(diǎn)工作，確定考核基準(zhǔn)；根據(jù)上年度經(jīng)營(yíng)班子薪酬水平、本地區(qū)行業(yè)薪酬水平、公司員工薪酬水平以及公司實(shí)際，確定經(jīng)營(yíng)班子薪酬基準(zhǔn)；根據(jù)經(jīng)營(yíng)班子成員所承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任確定薪酬與考核系數(shù)。

　　3、授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)上述關(guān)鍵指標(biāo)體系細(xì)化考核方案并簽署2013年度公司經(jīng)營(yíng)者和經(jīng)營(yíng)班子績(jī)效合約。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　二十、審議通過《關(guān)于使用自有資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目20Kt／aTFE及其下游產(chǎn)品項(xiàng)目追加投資的議案》

　　同意公司使用自有資金，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目20Kt／aTFE及其下游產(chǎn)品項(xiàng)目追加投資10，724萬元，將本項(xiàng)目總投資額調(diào)整為46，972萬元。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告臨2013-11號(hào)。

　　二十一、審議通過《關(guān)于收購(gòu)衢州巨化錦綸有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)控股股東巨化集團(tuán)公司所持有的衢州巨化錦綸有限責(zé)任限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦綸公司”)100%股權(quán)。收購(gòu)價(jià)格為經(jīng)浙江省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的錦綸公司2012年11月30日經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值。

　　將該議案提交公司股東大會(huì)審議。如股東大會(huì)批準(zhǔn)該議案，則授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層代表公司洽談和簽署相關(guān)收購(gòu)協(xié)議。

　　表決情況：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事杜世源、王峰濤、李軍、汪利民、童繼紅回避了該議案的表決。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告2013-12號(hào)。

　　二十二、審議通過《關(guān)于注銷公司有機(jī)氟廠并將其資產(chǎn)人員與全資子公司進(jìn)行整合的議案》

　　為了優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，降低管理成本，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和效益，同意注消浙江巨化股份公司有機(jī)氟廠(以下簡(jiǎn)稱“有機(jī)氟廠”)，并將其資產(chǎn)人員與全資子公司浙江衢化氟化學(xué)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“氟化公司”)進(jìn)行整合。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層制定具體整合方案并組織實(shí)施。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　(一)有機(jī)氟廠基本情況

　　有機(jī)氟廠系本公司于2004年11月出資設(shè)立，為本公司的分支機(jī)構(gòu)。

　　1、單位名稱：浙江巨化股份有限公司有機(jī)氟廠

　　2、單位負(fù)責(zé)人：王曉宇

　　3、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：衢州市衢化氟化公司702E、F幢

　　4、成立時(shí)間：2004年11月

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：一氯甲烷5000噸、二氯甲烷15000噸、三氯甲烷20000噸、四氯化碳5000噸、1，1，1，2-四氯乙烷10000噸，無水氯化氫(副產(chǎn))10500噸生產(chǎn)(儲(chǔ)存)(以上經(jīng)營(yíng)范圍憑許可證經(jīng)營(yíng))。

　　經(jīng)審計(jì)，截止2012年12月31日，有機(jī)氟廠總資產(chǎn)為29，637.38萬元，負(fù)債為11，617.15萬元，凈資產(chǎn)為18，020.23萬元；2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入97，718.55萬元，凈利潤(rùn)17，663.24萬元。

　　(二)氟化公司基本情況

　　氟化公司是本公司氟化工產(chǎn)業(yè)的一期項(xiàng)目，系本公司的全資子公司、氟化工產(chǎn)業(yè)的核心企業(yè)，為高新技術(shù)企業(yè)。

　　1、公司名稱：浙江衢化氟化學(xué)有限公司

　　2、法定代表人：周黎旸

　　3、注冊(cè)地址：衢州市巨化集團(tuán)公司內(nèi)

　　4、注冊(cè)資本：22，359.22萬元

　　5、成立時(shí)間：1999年9月

　　6、公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：危險(xiǎn)化學(xué)品的生產(chǎn)、儲(chǔ)存、經(jīng)營(yíng)(范圍詳見《浙江省危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、儲(chǔ)存批準(zhǔn)證書》《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證》，有效期至2014年11月21日)，鋼質(zhì)焊接氣瓶的檢測(cè)(有效期至2016年1月27日)。經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(詳見外經(jīng)貿(mào)部批文)。

　　經(jīng)審計(jì)，截止2012年12月31日，氟化公司總資產(chǎn)為133，752.31萬元，負(fù)債為11850.47萬元，凈資產(chǎn)為121，901.83萬，2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入191，605.55萬元，凈利潤(rùn)11，564.82萬元。

　　(三)對(duì)本公司的影響

　　有機(jī)氟廠和氟化公司均為本公司的全資企業(yè)。氟化公司現(xiàn)為高新技術(shù)企業(yè)(按15%稅率繳納所得稅)，有機(jī)氟廠按25%稅率繳納所得稅。將有機(jī)氟廠注消，并將其資產(chǎn)人員與氟化公司進(jìn)行整合后，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生下列影響；

　　1、對(duì)本公司合并報(bào)表中資產(chǎn)、負(fù)債類科目并無實(shí)質(zhì)影響；

　　2、將使公司總體所得稅稅負(fù)有所減輕；

　　3、將減少本公司管理的實(shí)體單位，減少母公司資產(chǎn)和效益，增加全資子公司氟化公司的資產(chǎn)和效益；

　　4、有利于優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，降低管理成本，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和效益。

　　二十三、審議通過《關(guān)于召開公司2012年年度股東大會(huì)的議案》

　　定于2013年3月29(周五)日上午8：30，在衢化賓館(衢州)第五會(huì)議室，召開公司2012年年度股東大會(huì)。

　　表決情況：12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，本公司公告2013-13號(hào)。

　　特此公告。

　　備查文件

　　1、公司董事會(huì)五屆二十五次會(huì)議決議

　　2、浙江巨化股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)五屆二十五次會(huì)議有關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　3、公司監(jiān)事會(huì)五屆十三次會(huì)議決議

　　浙江巨化股份有限公司董事會(huì)

　　二O一三年三月九日